Gouvernance de l’entreprise et croissance (B.Segrestin)

Blanche Segrestin « Faire le pari de l’investisseur éclairé n’est plus tenable »
Propos Recueillis par Antoine Reverchon
Pour que les entreprises puissent continuer à financer les innovations qui rendront notre monde meilleur, elles doivent être juridiquement protégées contre le court-termisme des actionnaires, plaide la professeure de gestion « Raison d’être », « mission », « responsabilité sociale et environnementale »… La redéfinition du statut juridique des sociétés envisagée par la loi Pacte provoque la polémique
ENTRETIEN
La loi Pacte (Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises) est actuellement en seconde lecture à l’Assemblée nationale, après son vote au Sénat.
Elle prévoit, entre autres, une transformation de la définition juridique de la « société ». Professeure de gestion à Mines ParisTech, Blanche Segrestin explique les implications de cette réforme pour les entreprises. Elle codirige, avec Armand Hatchuel, la chaire « Théorie de l’entreprise. Modèles de gouvernance et création collective » et a publié avec Kevin Levillain La Mission de l’entreprise responsable. Principes et normes de gestion (Presses des Mines, 2018).
Députés et sénateurs ne sont pas d’accord sur la nouvelle rédaction de l’article 1833 du code civil qui définit le statut de « société », selon lequel celle-ci doit être gérée « dans l’intérêt commun des associés ». L’article 61 de cette loi ajoute que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».
Quel est l’enjeu de ce débat d’apparence purement juridique ?
La crise de 2008 a mis en évidence le fait que, depuis le début des années 1980, les entreprises ont connu une « déformation » de leur gouvernance, résultat de ce que les chercheurs appellent « l’industrialisation de l’actionnariat », qui a renforcé les grands investisseurs institutionnels et les a dotés de techniques professionnelles destinées à maximiser leurs bénéfices. La critique s’est faite à peu près unanime pour dénoncer les effets négatifs de la focalisation des entreprises autour du cours de Bourse et du court terme sur l’emploi et l’environnement, mais aussi sur la durabilité des entreprises elles-mêmes.
Mais cette critique ne suffit pas : le problème est que le statut juridique actuel de la société peut être opposé par des actionnaires activistes aux entreprises qui souhaiteraient adopter un comportement plus responsable en matière sociale ou environnementale aux dépens de la profitabilité immédiate. Aujourd’hui, la capacité des entreprises à innover face aux défis sociaux et climatiques est un point critique : or cette capacité n’est pas protégée par le droit. Lorsque, au XIXe siècle, il s’agissait de mobiliser d’importants moyens de production pour offrir de nouveaux biens et services, c’était cohérent. Mais cette logique a masqué le fait que les entreprises ne sont pas seulement des producteurs ; elles ont investi le champ de la science, de l’innovation, elles transforment le monde dans lequel nous vivons, et ont en cela une responsabilité collective, celle d’investir dans des futurs désirables.
Les sénateurs ont pourtant rejeté l’article 61, jugé contraire à la liberté des entrepreneurs…
Faire aujourd’hui le pari du succès de l’investisseur éclairé n’est plus tenable lorsqu’on voit les comportements des associés dans des secteurs comme les réseaux sociaux, l’énergie, la pharmacie par exemple. Il s’agit donc de faire évoluer le droit pour permettre que les innovations rendues nécessaires pour relever les défis contemporains continuent à être financées. C’est pourquoi l’article 61 introduit dans la loi la possibilité pour une entreprise de définir sa « raison d’être » ou sa « mission », qui n’est donc pas réductible à « l’intérêt commun des associés ». Une entreprise est un projet de construction de ce qui n’existe pas encore ; le droit doit lui permettre de protéger sa capacité à le faire.
L’article 61 a été critiqué, soit parce qu’il ajoute de nouveaux statuts d’entreprise, au risque de permettre de poursuivre le « business as usual » en créant des paravents vertueux, soit inversement parce qu’il fait courir à tous les entrepreneurs le risque de « judiciarisation » de leurs activités, auxquelles tout un chacun pourrait opposer les « enjeux sociaux et environnementaux ». Qu’en pensez-vous ?
La loi Pacte préserve au contraire, me semble-t-il, une certaine cohérence en distinguant bien trois niveaux. Premièrement, la modification de l’article 1833 du code civil introduit l’obligation pour toute société, quel que soit son statut, de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. C’est cette obligation qui a suscité le plus de réticence dans les milieux patronaux et juridiques, mais il est indispensable de créer une base juridique opposable à une entreprise qui générerait des dommages sociaux et environnementaux, quel que soit son intérêt social.
Deuxièmement, la loi modifie le code du commerce en créant « l’entreprise à mission », dont les statuts précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux, créent un organe social distinct du conseil d’administration chargé d’en suivre l’exécution, vérifiée par un organisme tiers indépendant. Une entreprise qui choisirait un tel statut se distinguerait en effet du lot commun, mais aurait quelques difficultés à se contenter de faire de la com.
Troisièmement, la loi complète l’article 1835 du code civil, qui liste les éléments du statut de la société, par la phrase : « Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. » C’est en quelque sorte une situation intermédiaire entre le cas général et l’entreprise à mission. Elle permet justement à une entreprise d’inscrire dans ses statuts les éléments qui lui garantiront une sécurité juridique face à des actionnaires activistes. En se définissant par sa « raison d’être », une entreprise acquiert de fait une existence juridique autre que celle de l’intérêt commun de ses associés, jusqu’ici alpha et oméga de sa définition juridique.
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Concentration, pouvoir de marché et stagnation séculaire (J.Stiglitz)

Traduire « salariés » au lieu d' »employés » et « pouvoir de marché » au lieu de « concentration des marchés »

https://www.project-syndicate.org/commentary/united-states-economy-rising-market-power-by-joseph-e-stiglitz-2019-03/french

Qu’est-ce qu’une entreprise ? (ECE1 – B.Segrestin/Xerfi)

B.Segrestin et l’auteure d’un livre, avec Armand Hatchuel, dont je conseille vivement la lecture sur le thème de l’entreprise; les deux auteurs retracent notamment l’évolution de la gouvernance de l’entreprise et les enjeux de ses transformations futures. Leurs travaux ont influencé la récente loi PACTE

Un entretien sur le site XERFi

https://www.xerficanal.com/fog/emission/Blanche-Segrestin-Objet-social-enjeux-et-portee-de-la-loi-PACTE-integralite-_3746518.html

 

Le capitalisme actionnariale et ses conséquences sur les inégalités et la croissance potentielle (Le Monde)

Le Monde du 14 Mai 2018

 

CAC 40 : la priorité aux actionnaires contestée

Dans un rapport, l’ONG Oxfam dénonce un partage des profits devenu très défavorable aux salariés
Les actionnaires de LafargeHolcim peuvent être rassurés. Le groupe a beau avoir perdu 1,7 milliard de francs suisses (1,5 milliard d’euros) en 2017, lancé un plan pour comprimer les coûts, et se trouver au cœur d’un scandale pour avoir versé de l’argent à l’organisation Etat islamique en Syrie, ils ne seront pas privés de dividendes pour autant. Ce mercredi 16 mai, ils toucheront, comme l’année précédente, 2 francs suisses par action. Qu’il aille bien ou mal, le champion du ciment reste généreux. En 2015, le PDG avait déjà annoncé simultanément une perte record et une hausse du dividende. Si bien qu’en cinq ans ce groupe suisse du CAC 40 a gagné seulement 1,2 milliard de francs, mais distribué à ses propriétaires presque deux fois plus d’argent. Quitte à puiser pour cela dans ses réserves.

LafargeHolcim n’est pas un cas unique. En France, en Europe, le capitalisme évolue depuis des années vers un modèle qui donne la priorité aux actionnaires, toujours gagnants ou presque. Un mouvement puissant, mais contesté.. Témoin, le rapport sur les profits du CAC 40 publié conjointement, lundi 14 mai, par l’organisation non gouvernementale Oxfam et le Bureau d’analyse sociétale pour une information citoyenne (Basic).

 » C’est le monde à l’envers  »
Entre les dividendes et les rachats d’actions, les groupes du CAC 40 ont, depuis 2009, transféré à leurs actionnaires l’équivalent de 67,5 % de leurs bénéfices, montre cette étude. On est loin de la  » règle des trois tiers  » préconisée en 2009 par Nicolas Sarkozy, peu après son élection comme président de la République :  » Sur 100 de bénéfices, il devrait y en avoir 33 qui reviennent aux salariés, 33 qui vont directement dans la poche de l’actionnaire et 33 qui servent à être réinvestis dans l’entreprise « , avait-il déclaré, sans justification autre que politique.

Aujourd’hui, les salariés récupèrent non pas 33 %, mais 5 % du total sous forme d’intéressement et de participation, et la part disponible pour les investissements ne dépasse guère 27,5 %, selon les calculs du Basic et d’Oxfam.

 » Les richesses n’ont jamais été aussi mal partagées entre les différentes parties prenantes du CAC 40 « , affirme le rapport.  » Les actionnaires sont les premiers servis, et touchent des sommes importantes quoi qu’il arrive, commente Christophe Alliot, du Basic. L’investissement est devenu une variable d’ajustement, ce qui peut fragiliser les entreprises.  »

Jugeant que ces choix  » nourrissent une véritable spirale des inégalités « , Oxfam et le Basic formulent des recommandations pour une répartition plus équilibrée. Ils proposent en particulier que les dividendes ne puissent pas dépasser le niveau des bénéfices redistribués aux salariés. Ils souhaitent aussi qu’au sein d’une entreprise, la rémunération la plus haute ne représente jamais plus de vingt fois la rémunération médiane.

Cette prise de position rejoint des critiques venant de l’intérieur même du système.  » Les actionnaires s’efforcent de préserver coûte que coûte dividendes et rendement du capital, et demandent aux salariés de porter sur leurs épaules une part croissante des risques économiques « , déplore ainsi l’économiste Patrick Artus, membre du comité exécutif de la banque Natixis et du conseil d’administration de Renault, dans son livre Et si les salariés se révoltaient ?, coécrit avec Marie-Paule Virard (Fayard, 176 pages, 15 euros). C’est  » le monde à l’envers ! « , s’exclame-t-il.

Larry Fink, le patron de BlackRock, le premier investisseur au monde, se montre lui aussi inquiet. Depuis la crise de 2008,  » ceux qui détiennent du capital ont récolté d’énormes bénéfices « , tandis que  » beaucoup de personnes à travers le monde  » voient leurs revenus baisser et leurs systèmes de retraite menacés, soulignait-il en janvier. De quoi faire monter la frustration, l’anxiété et le ressentiment à l’égard des grands groupes, s’alarmait-il.

Dans leur rapport remis au gouvernement, en mars, Nicole Notat (Vigeo Eiris) et Jean-Dominique Senard (Michelin) plaident également pour une vision de l’entreprise  » qui ne soit pas exclusivement orientée par la valeur de court terme pour l’actionnaire « .

De fait, les chiffres montrent un partage des revenus de plus en plus favorable aux détenteurs du capital.  » Entre 2000 et 2010, les groupes du CAC 40 distribuaient en moyenne de 30 % à 40 % de leurs profits annuels sous formes de dividendes, explique Eric Galiègue, président de Valquant, un bureau d’analyse financière. Depuis, ce taux fluctue plutôt entre 45 % et 60 %. Pour les actionnaires, c’est une période dorée !  »

Et encore, ces données n’intègrent pas les rachats de titres, un autre moyen de choyer les actionnaires. Au total, ceux-ci récupèrent en moyenne les deux tiers des bénéfices. Mais certains groupes, tels que Lagardère, leur versent bien plus. Parfois même davantage que la totalité de leurs profits, comme cela a été le cas ces dernières années pour LafargeHolcim, mais aussi ArcelorMittal, Engie ou Veolia.

 » Ce capitalisme actionnarial va trop loin, car il rompt une forme d’équilibre et peut mettre en péril certains groupes « , estime le président de Valquant. Tout se passe comme si les actionnaires avaient pris le pouvoir au détriment des autres acteurs de l’entreprise, en s’appuyant sur des dirigeants chargés de  » créer de la valeur  » avant tout pour les propriétaires du capital, et payés en conséquence.

 » Choix de court terme  »
 » Depuis 2009, les salaires des PDG du CAC 40 ont augmenté environ deux fois plus vite que la moyenne des salaires de leurs entreprises, souligne le rapport d’Oxfam. Ils gagnent à présent 119 fois plus que la moyenne de leurs salariés.  » Surtout,  » la part de leur rémunération directement liée au cours de la Bourse atteint désormais 54,5 %, ce qui les encourage à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires et à privilégier les choix de court terme visant à maximiser leur rémunération « .

En conclusion, Patrick Artus fait un constat très noir :  » Dès lors que ces actionnaires trouvent légitime d’encaisser un rendement de 13 % ou 15 % quand le coût de l’argent est à 2 %, il n’est guère d’autre solution pour un dirigeant que de faire feu de tout bois, de s’endetter sans mesure, d’étrangler les salariés, les fournisseurs, les partenaires de toutes sortes, d’émettre du CO2 sans payer, de brûler les ressources naturelles sans considération pour les dégâts occasionnés, et aussi d’organiser régulièrement de lucratives opérations de rachat d’actions « , écrit-il. Une diatribe qui vise avant tout le capitalisme américain. Mais pourrait, un jour, s’appliquer au capitalisme français, si le rééquilibrage visé par le rapport Notat-Senard ne se concrétise pas.

Denis Cosnard

 

Aux Etats-Unis, la folie des rachats d’actions

Cent milliards de dollars (soit 84 milliards d’euros) ! C’est le montant spectaculaire du plan de rachat d’actions qu’Apple a officialisé le 1er mai. La plus grosse opération du genre jamais lancée, et un symbole de la folie actuelle des rachats d’actions aux Etats-Unis. Selon JPMorgan, les rachats effectués par les groupes du S&P 500 pourraient atteindre 800 milliards de dollars en 2018, un record absolu, contre 520 milliards en 2017. Une façon pour les ténors de Wall Street d’utiliser les fonds placés à l’étranger que la réforme fiscale de Donald Trump les incite à rapatrier, et dont ils n’ont pas un usage immédiat.

Les champions américains s’apprêtent ainsi à transférer davantage d’argent à leurs actionnaires sous forme de rachat d’actions que de dividendes, comme c’est déjà le cas depuis plusieurs années. En France, les rachats restent plus marginaux. Depuis 2010, ils représentent en moyenne 16 % des sommes totales destinées aux actionnaires du CAC 40. Total, Sanofi et BNP Paribas y ont particulièrement recours.

 » Contre nature  »
A la fois financiers et enseignants à HEC, Pascal Quiry et Yann Le Fur y voient un comportement  » logique  » de la part de mastodontes arrivés à maturité.  » Ils génèrent des capitaux propres importants, que leur faible croissance rend inutiles en leur sein « ,expliquent-ils dans La Lettre Vernimmen qu’ils publient ensemble. A leurs yeux, si Total ou Sanofi n’ont pas de projets très rentables en vue,  » il est plus sain  » de reverser ces liquidités à leurs actionnaires  » que de les gaspiller en surinvestissements ou en placements oisifs « . Charge à ceux qui reçoivent cet argent d’en faire bon usage, en l’apportant à des groupes qui en ont davantage besoin.

Cette théorie est néanmoins contestée. Plutôt qu’un recyclage économique vertueux, certains voient dans les rachats massifs une aberration destinée avant tout à satisfaire la gloutonnerie des actionnaires.  » Quand une société s’endette pour racheter ses propres actions, c’est totalement contre nature ! « , estime ainsi l’analyste indépendant Eric Galiègue. C’est  » une impasse « , affirme pour sa part Patrick Artus (Natixis).

De. C.